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E 356 FALLOS DE LA CORTE SUPREMA
en nota 15), de modo que no me parece correcto coneluir, como lo hace el juez a quo, que el inc. 1) citado se refiere a las sociedades civiles y comerciales en que "por fallecimiento de alguno de los socios se transmita un derecho real sobre sus bienes" (fs. 80), lo eual excluiría, según el pensamiento del sentenciante, las sociedades de responsabilidad limitada como la de la especie, Repito que, en cuslquier caso, el socio o sus enusaliabientes tienen sólo un crédito contra la sociedad, y aun cuando el deceso de un socio acarree lá disolución parcial o total de ésta (artíenlos 419, ine, 59, y 422, ine. 79, Código de Comercio; 1758, Código Civil), sus herederos no tienen derecho a bienes determinados, sino a obtener el pago de su eródito según las normas del contrato o las supletorias de la ley (arts. 422 "in fine", 423, 434, 436, 412 y cones,, Código de Comercio; 1760, 1761, 1777, 1778, 1786, 1787 y correlativos, Código Civil).

Se trata, pues, en lo fundemental, de determinar cómo ha de ser valuado ese crédito a los efectos del impuesto a la transmisión gratuita de bienes, El Códizo Fiscal, en diversas previsiones, suministra las pautas necesarias, según la índole de la sociedad (art. 126, ine. ij, Código Fiscal, t.o. 1956 6 109, ine. j, Códivo Fiscal 1957: aeciones de entidades privadas; art, 126, ine. 1, Código Fiscal, to. 1956 6 109, ine. 1, 1957: participación en otras sociedades civiles o comerciales), pero a mi juicio es menester hacer un distingo, atendiendo a la realidad económica de la transmisión (art. 7, Código Fiscal). Si el contrato social prevé coneretamente qué es lo que percibirán los enusahabientes del socio fallecido, habrá que atenerse al mismo, y en este sentido, si se ha convenido, por ejemplo, que recibirán una suma de dinero ealeuiada en determinada forma, lo que significa su consiguiente exclusión como socios de la firma que subsiste, el impuesto debe tributarse sobre aquélla (Cámara Nae. Civil, sala "D", Za Ley, t. 8, p. 485). En este orden de ideas es admisible que el gravamen se entienda. contemplado en el art, 126, ine, h, del Código Fiscal, £.o, 1956 (art. 109, ine. h, Código Fisea" 1957), que se refiere a los derechos ereditorios en general, calculándose su valor de acuerdo con los documentos respectivos, pues no obstante que el precepto parece referirse "prima , facie" a otros derechos personales (documentos cambiarios, reconocimientos de deuda, ete.), sus términos son lo suficientemente amplios como para incluir el derecho del socio contra la sociedad, documentado en el pertinente contrato social. Si el convenio, por el contrario, no contempla que se desinterese a los socios en una forma romo la indienda u otra análoga, es obvio que, o deberá procederse a la liquidación parcial o total de la sociedad (arts. 423, 434, 441 y eones, Código de Comercio; 1757, 1777 y correlativos, Código Civil), o la misma subsistirá con los herederos (art. 1760, Código Civil). En ambos supuestos el crédito de éstos es susceptible de valuación para determinar su importancia económica, ya sen a los efectos de recibir una suma de dinero representativa de Ia euota-parte correspondiente al socio fallecido, ya se trate de tasar esta misma, porque lo real es que el crédito del socio es una parte proporcional del conjunto de bienes corporales y derechos ereditorios que pertenecen a la sociedad, y nc solamente la expresión numérica del aporte estipulado en el contrato (arg. arts. 1778 y sigts,, Código Civil). Esta situación —en ambas hipótesis: liquidación o subsistencia de la sociednd— es la que prevé específienmente e! Código Fiscal (t.0. 1956) en su art. 126, ine. ] (art. 109, ine. 1, 1957), ya que en este caso es menester suministrar pautas para valuar el erédito, al contrario del supuesto en que éste se halla predeterminado en el contrato.

3" En la especie, el contrato social de fs, GI y siguientes preseribe que "en enso de fallecimiento de algún socio, los restantes socios tendrán derecho a adquirir las cuotas sociales de aquél en proporción al número de cuotas que posean, debiendo abonar a los derechohabientes el capital y utilidades que corres

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Año: 1961, CSJN Fallos: 251:356 
Extraido de : https://universojus.com/csjn/tomo-251/pagina-356