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imbiesen adquirido durante su giro, cabe completar) y cuando ella se disuelve, los socios no tienen derecho a exigir la restitución de los propios bienes, aunque se hallen en ser en la masa social". La norma es también aplicable a las sociedades mercantiles (art. 220, Cód. de Com. y 22 y 24, ley 11.645). Es así que los herederos del socio sólo tienen un derecho de crédito contra la sociedad por la particip: ción ideal que en ella correspondía al eausante, y que habrá de materializarse en la oportunidad en que la ley civil o el contrato social han previsto para la liquidación de ese haber..." (C. S. N. en La Ley, T. 87, p. 529). "Por amplias, en efecto, que sean las facultades que en virtud de nuestro régimen federal de gobierno correspondan a las provincias en materia fiseal e impositiva, es evidente que, cuando las leyes respectivas hablan de capital, utilidades, sociedades, bienes y acciones, el significado de dichos términos no ha de encontrarse en esns leyes sino en los preceptos de fondo que las definen y reglamentan" (fallo, serie 20», £. X, p. 228, voto del Dr. Moreno Huevo). ... y siendo ello ag —dice el Dr. QuiJano en fallo de la S. C. de la Provincia; La Ley, t. 55, ps. 89/90— resulta igualmente claro que el causante no tenía, en el: carácter expresado, derecho de dominio sobre los bienes de la sociedad, que pertenecen a ella hasta su disolución y liquidación, por lo mismo que su patrimonio es distinto al de los socios arts. 1702 y 1703 cit.)". Igual criterio se sustenta en el fallo de la Cámara 2 de La Plata (J. A.: 1944-11-69) en el que se llega a la misma conclusión, con el voto del Dr. Acuña ANZORENA, y en el que se dijo, que si el causante no tenía a la fecha de su fallecimiento sino un derecho ereditorio, el recibido por los herederos debió ser necesariamente, de igual naturaleza, vale decir, simplemente personal y no real sobre los inmuebles que en aquel momento pertenecían a la sociedad. Y, por último, en el fallo: La Ley, t. 86, p. 485, se sienta idéntica doctrina:

"ci los herederos no reciben otra cosa que lo estipulado contractualmente por el causante con sus consocios al constituir la sociedad, no se advierte en virtud de qué base legal puede liquidarse el impuesto sobre el valor de bienes de la sociedad o tasándose sólo ciertos bienes de la misma, siendo que continúan perteneciendo a ella sin alteración de ninguna especie que derive de la muerte de un socio". Tales principios, permiten concluir, pues, que la sociedad de responsabilidad limitada de la que formaba parte el causante, no está comprendida en el ine. i), del art. 126, del Cód. Fiscal de 1956, sino como se ha dicho, en el ine. e), de ese mismo artículo, lo que así se declara.

5) Que el contrato social (fs, 61), fija el. derecho de los socios y de sus eausahabientes. Por la cláusula séptima se establece que a fin de cada año se practicará el inventario y balanee general; sobre los valores del netivo se praeticarán las amortizaciones de práctica utilizadas por la Direeción General Tmpositiva, y de las utilidades, deducido el 5 para el fondo de reserva legal y el 1 de utilidad para el socio Gerente, el resto se distribuirá entre todos los socios en proporción a sus respectivas cuotas de capital que tuvieren. Por la cláusula décima, los herederos, en easo de fallecimiento de un socio, están obligados a ceder —si los demás socios optaren por adquirirlas— las cuotas sociales que les correspondan, en cuyo caso, su derecho se limita a percibir el enpital y utilidades que correspondan a las cuotas del fallecido y que resultaren del último inventario y balance general, más las utilidades correspondientes al ejereicio en curso que se calcularán en proporción al promedio de utilidades habidas en el ejercicio anterior. En el cómputo de los valores activos, se estimará la llave del negocio por el estado del último balance aprobado o el que todos los socios hubie¿en establecido por aeta especial antes de aquel evento; si no se hubiese fijado, mo se computará valor alguno, por tal concepto.

Los socios sobrevivientes podrán optar también por continuar la sociedad con los derechohabientes, quienes deberán designar un único representante, quien

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Año: 1961, CSJN Fallos: 251:353 
Extraido de : https://universojus.com/csjn/tomo-251/pagina-353