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ARTICULO 1461.-Extinción. El contrato de agrupación se extingue:
a) por la decisión de los participantes; b) por expiración del plazo por el cual se constituye; por la consecución del objeto para el que se forma o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo; c) por reducción a uno del número de participantes; d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad; e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia; f) por causas específicamente previstas en el contrato.
I. Relaciones con la Ley de Sociedades Comerciales. Fuentes del nuevo
texto La norma habla hoy correctamente de extinción del contrato, por resolución del mismo, a diferencia de lo que disponía el art. 375, LSC y el art. 1351 del Proyecto de Unificación civil y comercial de 1998, que hablaban de disolución del contrato.
II. Comentario
1. Extinción del contrato Conteste con el sentido de la reforma al régimen de los contratos asociativos no se habla de causales de disolución de la agrupación ya que ésta no existe como sujeto de derecho, ni es una sociedad, sino de extinción del contrato, que por su características (de colaboración con finalidad común o plurilateral funcional) presenta soluciones particulares que lo diferencian a su vez de los contratos de cambio (Ver comentario art. 1442 y 1443, Cód. Civ. y Com.).
El contrato se extingue:
a) por decisión de los participantes; la que deberá ser unánime r escisión en cuanto importa una modificación del mismo en cuanto a su duración (ver art.
1456 in fine ).
Es lo que se denomina distracto, " ya que el acuerdo de voluntades ha podido crear un vínculo jurídico y, mediante un nuevo acuerdo de voluntades, ese vínculo jurídico puede quedar aniquilado o extinguido " (Vítolo).
La decisión sólo tendrá efectos hacia el futuro si hubo operaciones con terceros o se inscribió en el Registro Público.
b) por expiración del plazo de duración, consecución del objeto o imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
La expiración del plazo sin que previamente se decida su prórroga (art. 1455 inc. b) extingue el contrato definitivamente. La causal opera de pleno derecho y en forma automática sin necesidad de declaración alguna de los partícipes, ni de la autoridad de control (Vítolo).
Este efecto resolutorio ipso jure se manifiesta al no adjudicarse poder alguno a las partes para prorrogarlo con posterioridad a su vencimiento; deben hacerlo antes (Lorenzetti).
También se extingue el contrato por la consecución del objeto si éste es un objeto particular, lo mismo que por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo, ya que vacía la causa fin el contrato.
La extinción se produce al sobrevenir alguna de estas causales pero no opera de pleno derecho (Vítolo en contra Roitman), ya que el administrador deberá requerirla judicialmente pero sólo si los partícipes no estuviesen contestes, caso contrario el contrato se extinguiría por decisión unánime, supuesto contemplado en a).
c) por reducción a uno (1) del número de participantes; En estos contratos la relación sólo puede continuar siempre que las partes sean más de dos (art. 1443).
d) por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participante, a menos que el contrato prevea su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad; Estas vicisitudes que pueden afectar el vínculo de una de las partes pueden extinguir el contrato en caso de ser sólo dos las partes, y aun cuando fueren más de dos siempre que el contrato no disponga lo contrario o así sea decidido por unanimidad en el segundo caso.
Concordamos con Vítolo que la norma es contradictoria con el régimen de los contratos plurilaterales de organización, máxime en supuestos que las partes sean más de dos (cfr. arts. 1443 y 1462, Cód. Civ. y Com.).
Lo correcto, bien dice Lorenzetti, hubiese sido decir que subsisten mientras queden dos participantes, salvo que se tratara de alguien cuya participación fuere esencial para la consecución.
e) por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación, por su objeto o por su actividad, persigue la realización de prácticas restrictivas de la competencia; Las prácticas lesivas de la libre concurrencia en los términos de la ley 25.156, una vez determinadas por resolución administrativa o judicial firme extinguen igualmente el contrato (ver comentario al art. 1455).
f) por causas específicamente previstas en el contrato.
Las partes son libres para prever causales específicas de resolución (condiciones resolutorias) en el contrato constitutivo de la agrupación.
1.1. Liquidación La extinción del contrato impondrá al administrador la liquidación de todas las cuentas pendientes, y la debida rendición de cuentas como mandatario y administrador (art. 860 y cc., Cód. Civ. y Com.), que podrá consistir en la confección de un estado de situación final.
Una vez cancelados los eventuales pasivos de la agrupación podrá procederse a la reintegración de las aportaciones al fondo común.
La liquidación final de las cuentas estará a cargo de los administradores designados en el contrato o los que se designen al efecto.
La extinción del contrato y su liquidación deben inscribirse en el Registro Público aunque la norma no lo disponga (Roitman, Nissen).
Ver articulos: [ Art. 1458 ] [ Art. 1459 ] [ Art. 1460 ] 1461 [ Art. 1462 ] [ Art. 1463 ] [ Art. 1464 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1461 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO TERCERO
- DERECHOS PERSONALES
>>
TITULO IV
- Contratos en particular
>>
CAPITULO 16
- Contratos asociativos
>
SECCION 3ª
- Agrupaciones de colaboración
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