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ARTICULO 1025.-Contratación a nombre de tercero. Quien contrata a nombre de un tercero sólo lo obliga si ejerce su representación. A falta de representación suficiente el contrato es ineficaz. La ratificación expresa o tácita del tercero suple la falta de representación; la ejecución implica ratificación tácita.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
El Código Civil establece que ninguno puede contratar a nombre de un tercero, sin estar autorizado por él, o sin tener por la ley su representación. El contrato celebrado a nombre de otro, de quien no se tenga autorización o representación legal, es de ningún valor, y no obliga ni al que lo hizo. El contrato valdrá si el tercero lo ratificase expresamente o ejecutase el contrato (art. 1161), aclarando que la ratificación hecha por el tercero a cuyo nombre, o en cuyo interés se hubiese contratado, tiene el mismo efecto que la autorización previa, y le da derecho para exigir el cumplimiento del contrato (art. 1162).
El Proyecto del año 1998, establecía en su art. 980: " Quien contrata a nombre de un tercero sólo lo obliga si ejerce su representación. A falta de representación suficiente el contrato es ineficaz; pero si la otra parte no conoció, o no hubo de haber conocido, la falta de representación, quien la invocó responde por la reparación de los daños. La ratificación expresa o tácita del tercero suple la falta de representación; la ejecución implica ratificación tácita" .
II. Comentario
El contrato celebrado por el tercero no produce efectos y sólo resulta eficaz si se cumple con el requisito de la ratificación. Producida la ratificación las relaciones entre el " falso procurador" y el dueño del negocio serán regidas por las normas de la gestión de negocios ajenos (art. 369).
Se trata de un negocio jurídico eficacia pendiente por estar sujeto a una condicio iuris de eficacia (Zannoni), pues el contrato es ineficaz pero sujeto a la condición suspensiva de su ratificación para producir efectos.
La ratificación es un acto jurídico integrativo, posterior a aquel que integra, en virtud del cual el tercero pasa a ser parte del acto ratificado, quedando obligado conforme sus términos y en condiciones de exigir su cumplimiento. Por este medio confirmatorio suple la falta de representación y, por su intermedio, quien la efectúa aprueba lo que otra persona hizo en su nombre sin apoderamiento (Gregorini Clusellas).
Si el extraño, puesto así en juego su patrimonio como deudor, aprobase lo ofrecido en nombre de suyo, se produciría el efecto retroactivo consiguiente, quedando convalidado el acto. Se juzgará que desde un principio se ligó a lo convenido. En virtud de la naturaleza unilateral de dicha ratificación no se exige ni la conformidad del oferente, ni la de los otros cocontratantes (Lafaille).
III. Jurisprudencia
1. La ratificación posee la virtualidad de cubrir toda insuficiencia del apoderamiento, as í como también su ausencia. Por consiguiente, existe ratificación cuando alguien, sin tener poderes o ante la insuficiencia del facultamiento con que cuenta, realiza un acto en nombre de otro, quien ulteriormente hace suyos los efectos del acto celebrado. De ahí que todas las derivaciones del acto realizado son asumidas por la parte que ratifica la gestión ajena cumplida en su beneficio, lo cual acarrea como efecto colateral la desvinculación del agente gestor por dichas consecuencias (CNCiv ., sala D, 15/10/1981, LA LEY, 198 2A, 418 ).
2. Una vez realizada la ratificaci ón de la gestión de negocios, ésta equivale al mandato y sus efectos se retrotraen al día del acto ( CNCiv ., sala A, 14/9/1998, LA LEY, 199 9-B, 251).
3. La sociedad beneficiaria de un fideicomiso está legitimada para reclamar la rendición de cuentas a la entidad bancaria fiduciaria, pues si bien los créditos que fueron transferidos por la entidad fiduciante estaban a nombre de otra persona, de las escrituras presentadas surge que el titular de la cuenta actuó en calidad de gestor de negocios de la reclamante y su actuación fue ratificada ( CNCom ., sala B, 4/11/2005, LLAR/JUR/6800/2005).
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¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1025 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO TERCERO
- DERECHOS PERSONALES
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TITULO II
- Contratos en general
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CAPITULO 9
- Efectos
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SECCION 2ª
- Incorporación de terceros al contrato
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