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ARTICULO 151.-Nombre La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el aditamento indicativo de la forma jurídica adoptada. La persona jurídica en liquidación debe aclarar esta circunstancia en la utilización de su nombre.
El nombre debe satisfacer recaudos de veracidad, novedad y aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
No puede contener términos o expresiones contrarios a la ley, el orden público o las buenas costumbres ni inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica. La inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere la conformidad de éstas, que se presume si son miembros. Sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales.
Introduccion COMENTADA al Art. 151 (con doctrina)
2. interpretación
El nombre de la persona jurídica es de libre elección (a diferencia de la persona humana en la cual los nombres de pila pueden repetirse sin problemas).
El nombre social, para ser distintivo, debe cumplir con ciertos recaudos:
a) Ser veraz, o sea, no contener enunciaciones o indicaciones capaces de engañar al público "”por ejemplo, no puede contener términos o expresiones capaces de inducir a error sobre la clase u objeto de la persona jurídica"”.
b) Ser lícito, esto es, no estar compuesto de expresiones inmorales, contrarias a las buenas costumbres, etc.
c) Ser original, es decir, no consistir en palabras que por su generalidad o imprecisión no cumplan con la función de identificar a la entidad.
d) Ser novedoso, en el sentido de que no debe repetir expresiones o denominaciones ya empleadas por otra persona jurídica del mismo ramo en el ámbito donde aquel alcanza con sus actividades sociales, mercantiles, etc.
e) Gozar de aptitud distintiva, tanto respecto de otros nombres, como de marcas, nombres de fantasía u otras formas de referencia a bienes o servicios, se relacionen o no con el objeto de la persona jurídica.
Para coadyuvar en el cumplimiento de estos recaudos, la autoridad administrativa de control suele dictar regulaciones en las cuales se establecen pautas para la elección del nombre y así evitar la elección de nombres repetidos o contrarios a la ley (por ejemplo, la resolución 7/2005 IGJ). Asimismo, el organismo de control suele llevar un sistema de registro de nombre para evitar nombres iguales que luego generen confusión en el tráfico negocial.
2.1. Conflictos de homonimia Hemos dicho que una de las características básicas que debe reunir el nombre social es su novedad o inconfundibilidad. El CCyC exige expresamente este requisito. Es evidente la necesidad de proteger el interés de los terceros y del comercio en general, interés que puede verse perjudicado con la actuación de dos personas jurídicas de nombre idéntico o análogo.
El control de la inconfundibilidad del nombre social, especialmente en el ámbito societario, comenzó en la esfera registral, impidiéndose la inscripción de las denominaciones sociales en situación de homonimia. Sin embargo, como ninguna norma legal autoriza a sostener que la inexistencia de observaciones u oposiciones durante el trámite inscriptorio impide un reclamo posterior, nada impedía que la cuestión se replanteara después de inscripta la nueva persona jurídica; de esta forma, el control de homonimia terminó funcionando dentro de la órbita jurisdiccional como acción judicial autónoma e independientemente de que hayan existido cuestionamientos del ente homónimo durante el trámite registral.
Los criterios para resolver los conflictos de homonimia son los siguientes:
a) se debe priorizar el interés del tráfico y de los terceros en general sobre los intereses del opositor; b) la oposición no debe limitarse a la identidad gráfica o fonética de los nombres de ambas entidades; basta la existencia de un vocablo dominante susceptible de originar confusión a los terceros.
El conflicto entre personas jurídicas homónimas puede existir aunque las entidades tengan diferente objeto o tipo social (si se trata de sociedades). En efecto, el objeto no tiene exteriorización pública; además, con posterioridad, una persona jurídica puede cambiar su objeto y, en caso de sociedades, además, transformar su tipo.
A mayor abundamiento, el nombre de la persona jurídica no debe ser confundido con el nombre comercial.
El nombre comercial es un elemento del fondo de comercio que identifica el establecimiento comercial en el ámbito del tráfico comercial; es un medio de atracción de la clientela y, como tal, constituye un derecho patrimonial del empresario (se encuentra regulado por la Ley 22.362 de Marcas y Designaciones). En cambio, el nombre social es un atributo de la personalidad del que la persona jurídica goza por expresa directiva legal, revela la incorporación de la entidad a la tipología de persona jurídica de que se trate y a la consecuente regulación positiva que corresponda. Por ello, el CCyC expresa que la persona jurídica debe tener un nombre con el aditamento indicado de la forma jurídica adoptada (incluso debe aclararse si el ente está en liquidación).
Además, ambos conceptos se diferencian porque:
a) la propiedad del nombre comercial se adquiere por el uso, solo con relación al ramo en el que se utiliza, un uso que debe ser público, para que llegue al conocimiento del consumidor. Por el contrario, el nombre social es inherente a la persona jurídica, y constituye una estipulación necesaria del contrato constitutivo a los efectos de la identificación de la entidad; b) el nombre comercial es transmisible con el fondo de comercio; en cambio, por su propia naturaleza, el nombre social es intransmisible.
Finalmente, la norma en comentario aclara que la inclusión en el nombre de la persona jurídica del nombre de personas humanas requiere su conformidad, que se presume si son miembros. Sin embargo, sus herederos pueden oponerse a la continuación del uso, si acreditan perjuicios materiales o morales (art. 358, resolución 7/2005 IGJ, para las asociaciones y fundaciones).
Introduccion COMENTADA al Art. 151 (con doctrina)
Fuente del Codigo Comentado Infojus Ver articulos: [ Art. 148 ] [ Art. 149 ] [ Art. 150 ] 151 [ Art. 152 ] [ Art. 153 ] [ Art. 154 ]¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 151 del Código Civil y Comercial Argentina?
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LIBRO PRIMERO
- PARTE GENERAL
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TITULO II
- Persona jurídica
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CAPITULO 1
- Parte general
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SECCION 3ª
- Persona jurídica privada
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Parágrafo 1°
- Atributos y efectos de la personalidad jurídica
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