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ARTICULO 177.-Extinción de la responsabilidad. La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria.
No se extingue:
a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
El Código Civil no trataba esta cuestión y la fuente de esta norma la ubicamos en el art. 275 de la ley 19.550.
II. Comentario
Esta norma regula las causales de extinción de la responsabilidad de los directivos.
En tal sentido, al igual que la Ley de Sociedades, parte de la base de que la asamblea es el principal órgano encargado de nombrar y remover los administradores, como también de juzgar su gestión. Por ello, incluye entre sus competencias la de declarar extinguida la responsabilidad de los directivos (sea por aprobar la gestión, renuncia o transacción definida en asamblea ordinaria).
Ahora bien, en la misma inteligencia que la ley de sociedades, la norma condiciona la extinción a que: la responsabilidad no surja de la violación a la ley (la decisión es lógica: la mayoría de los asociados no pueden imponer ni obligar a la minoría a soportar una violación a normas imperativas) y que no mediare oposición expresa y fundada de asociados en cantidad no menor al diez por ciento del total.
Por ende, para que se extinga la responsabilidad, deben cumplirse tres requisitos: (i) no debe tratarse de responsabilidad originada en la violación de la ley; (ii) tiene que votarse favorablemente en la asamblea y (iii) no debe mediar la oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento de total.
III. Jurisprudencia
1. La extinción de responsabilidad de los directores y gerentes de una sociedad es procedente, fundamentalmente, cuando se trate de actos no violatorios de la ley, estatuto o reglamento, lo cual se explica porque la asamblea misma no puede aprobar retroactivamente tales actos que escapan a sus atribuciones (SCBA, Ac. 50933 S, 20/9/1994).
2. La aprobación de la gestión de los directores por parte de la asamblea, opera de modo de inmunización de los integrantes del órgano contra reclamos ulteriores, produciendo un descargo de éstos en caso de existir las irregularidades, con la consecuencia de neutralizar la acción social de responsabilidad (CNCom., sala B, 15/12/1989, LA LEY, 1990-C, 102) .
Ver articulos: [ Art. 174 ] [ Art. 175 ] [ Art. 176 ] 177 [ Art. 178 ] [ Art. 179 ] [ Art. 180 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 177 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO PRIMERO
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TITULO II
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