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ARTICULO 163.-Causales. La persona jurídica se disuelve por:
a) la decisión de sus miembros adoptada por unanimidad o por la mayoría establecida por el estatuto o disposición especial; b) el cumplimiento de la condición resolutoria a la que el acto constitutivo subordinó su existencia; c) la consecución del objeto para el cual la persona jurídica se formó, o la imposibilidad sobreviniente de cumplirlo; d) el vencimiento del plazo; e) la declaración de quiebra; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto; f) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; g) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses; h) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida; i) el agotamiento de los bienes destinados a sostenerla; j) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
El fin de la persona jurídica estaba previsto en el art. 48 del Código Civil y sus causales eran fijadas en tres incisos:
(i) Por disolución en virtud de la decisión de sus miembros; (ii) Por disolución en virtud de la ley; (iii) Por la conclusión de los bienes destinados a someterla.
A su vez el art. 49 disponía qué sucedía en caso de fallecimiento de alguno de los miembros de la persona jurídica.
El Proyecto del año 1998 mantuvo estas causales y agregaba las siguientes:
i) Cumplimiento de la condición resolutoria a la que está subordinada su existencia.
ii) Consecución del objeto para el cual se formó o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo.
iii) Vencimiento del plazo.
iv) Cualquier otra causa prevista en los estatutos.
Finalmente, el nuevo Código incorpora como causales de disolución:
i) la declaración de quiebra; aclarando que la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto; ii) la fusión respecto de las personas jurídicas que se fusionan o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la escisión respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; iii) la reducción a uno del número de miembros, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres (3) meses; iv) la denegatoria o revocación firmes de la autorización estatal para funcionar, cuando ésta sea requerida; v) cualquier otra causa prevista en el estatuto o en otras disposiciones de este Título o de ley especial.
En definitiva, con la reforma se agregaron muchas causales de disolución que en muchos casos por su acaecimiento obligaban a la disolución de la sociedad (p. ej., caso de quiebra).
II. Comentario
Es claro que el Código plantea como causales de disolución voluntarias el vencimiento del plazo estatutario, la disolución anticipada de sus miembros, cumplimiento de la condición resolutoria, y la fusión, transformación y escisión.
El denominador común de todas estas causales es que la decisión surge del estatuto libremente consensuado por los miembros de la persona jurídica o por decisión voluntaria al respecto.
Asimismo, estipula la disolución en los casos en que le es retirada su personería por el propio Estado, respecto de las personas jurídicas que necesitan autorización para funcionar.
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- PARTE GENERAL
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TITULO II
- Persona jurídica
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CAPITULO 1
- Parte general
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SECCION 3ª
- Persona jurídica privada
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Parágrafo 3º
- Disolución. Liquidación
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