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ARTICULO 167.-Liquidación y responsabilidades. Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica no puede realizar operaciones, debiendo en su liquidación concluir las pendientes.
La liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, el remanente, si lo hay, se entrega a sus miembros o a terceros, conforme lo establece el estatuto o lo exige la ley.
En caso de infracción responden ilimitada y solidariamente sus administradores y aquellos miembros que, conociendo o debiendo conocer la situación y contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, omiten adoptar las medidas necesarias al efecto.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
El Código Civil no contiene ninguna norma relacionada con la liquidación y su fuente se encuentra en parte en el art. 162 del Proyecto del año 1998 y de los arts. 105 a 109 de la ley 19.550.
II. Comentario
Este artículo, de manera mucho más detallada que el previsto en el último proyecto de reforma, trata los modos de extinción de la persona jurídica, a saber:
vencimiento del plazo de duración, resolución del órgano de gobierno de disolverse, o incursión de la persona jurídica en alguna causal de disolución automática.
Ante el acaecimiento de alguna de estas situaciones, el artículo bajo análisis dispone que la persona jurídica queda impedida de realizar nuevas operaciones, quedando su actividad limitada a la conclusión de aquellas operaciones que se encuentren pendientes al momento de declararse o producirse la disolución.
De esta manera, y en consonancia con lo dispuesto por la Ley de Sociedades Comerciales 19.550 (arts. 105 y 109), la liquidación consiste en el cumplimiento de las obligaciones pendientes con los bienes del activo del patrimonio de la persona jurídica, o su producido en dinero (realización del activo y cancelación del pasivo).
El remanente de la liquidación será distribuido entre los miembros de la persona jurídica o entregado a terceros, según lo disponga el estatuto o lo exija la ley en el caso concreto.
Previo a ello, se deberán cancelar los gastos de la liquidación y la totalidad de las obligaciones fiscales pendientes.
Por último, se establece la responsabilidad solidaria e ilimitada en caso de infracción a lo dispuesto en el artículo, distinguiéndose entre:
(i) los administradores, quienes responden en términos generales como representantes legales del ente; y (ii) los miembros, quienes sólo responden si conocían o debían conocer la situación que derivó en la infracción y que, contando con el poder de decisión necesario para ponerle fin, haya omitido adoptar las medidas necesarias al efecto.
En definitiva, este artículo incorpora de forma resumida la totalidad de la normas previstas en la ley 19.550 para el caso de liquidación de una sociedad.
LEY 26.994/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION LIBRO PRIMERO. PARTE GENERAL TITULO II. PERSONA JURIDICA CAPITULO 2. ASOCIACIONES CIVILES Comentario de Juan Ignacio ALONSO y Gustavo Javier GIATTI Sección 1a Asociaciones civiles Ver articulos: [ Art. 164 ] [ Art. 165 ] [ Art. 166 ] 167 [ Art. 168 ] [ Art. 169 ] [ Art. 170 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 167 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO PRIMERO
- PARTE GENERAL
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TITULO II
- Persona jurídica
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CAPITULO 1
- Parte general
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SECCION 3ª
- Persona jurídica privada
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Parágrafo 3º
- Disolución. Liquidación
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