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ARTICULO 1478.-Extinción del contrato. El contrato de consorcio de cooperación se extingue por:
a) el agotamiento de su objeto o la imposibilidad de ejecutarlo; b) la expiración del plazo establecido; c) la decisión unánime de sus miembros; d) la reducción a uno del número de miembros.
La muerte, incapacidad, disolución, liquidación, concurso preventivo, cesación de pagos o quiebra de alguno de los miembros del consorcio, no extingue el contrato, que continúa con los restantes, excepto que ello resulte imposible fáctica o jurídicamente.
I. Relaciones con la ley 26.005. Fuentes del nuevo texto
La norma reproduce casi literalmente lo dispuesto en el art. 9, ley 26.005, aunque omite aludir a la disolución término propio del ordenamiento societario, de allí que atendiendo a la naturaleza meramente contractual serán causales de extinción o resolución del contrato, y no causales de extinción del mismo.
II. Comentario
La norma combina lo dispuesto por el art. 1461 para las Agrupaciones de Colaboración a cuyo comentario nos remitimos respecto de cada causal en particular, con lo dispuesto en el art. 1469 para las Uniones Transitorias, solución que debió ser uniforme para todas estas modalidades contractuales típicas previstas en la sección.
Remitimos a las consideraciones efectuadas al comentar sendos normas resaltando que la regla propuesta en el segundo párrafo de la norma es la que mejor se aviene a la naturaleza plurilateral con finalidad común del consorcio de cooperación (cfr. asimismo art. 1443).
LEY 26.994/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES TITULO IV CONTRATOS EN PARTICULAR CAPÍTULO 17. AGENCIA Comentario de Francisco JUNYENT BAS Y Luis Facundo FERRERO Articulo 1479.
Definición y forma.
Articulo 1480.
Exclusividad.
Articulo 1481.
Relación con varios empresarios.
Articulo 1482.
Garantía del agente.
Articulo 1483.
Obligaciones del agente.
Articulo 1484.
Obligaciones del empresario.
Articulo 1485.
Representación del agente.
Articulo 1486.
Remuneración.
Articulo 1487.
Base para el cálculo.
Articulo 1488.
Devengamiento de la comisión.
Articulo 1489.
Remuneración sujeta a ejecución del contrato Articulo 1490.
Gastos.
Articulo 1491.
Plazo.
Articulo 1492.
Preaviso.
Articulo 1493.
Omisión de preaviso.
Articulo 1494.
Resolución. Otras causales.
Articulo 1495.
Manera en que opera la resolución.
Articulo 1496.
Fusión o escisión.
Articulo 1497.
Compensación por clientela.
Articulo 1498.
Compensación por clientela. Excepciones.
Articulo 1499.
Cláusula de no competencia.
Articulo 1500. Subagencia.
Articulo 1501. Casos excluidos Bibliografía sobre la reforma : Junyent Bas, Francisco , " Canales de comercialización y redes de distribución en el mercado" , en Semanario Jurídico N° 1812, 23 de junio de 2011, y en Revista de Derecho Comercial, del Consumidor y de la Empresa, La Ley, Año II, N° 2, abril 2011.
Bibliografía clásica: Broseta Pont, Manual de Derecho Mercantil, 9a ed., Tecnos, Madrid; Farina, Juan, "Las nuevas figuras contractuales", en JA 1970- 199; Contratos Comerciales Modernos , Astrea, Buenos Aires, 2005;Gregorini Clusellas, Eduardo. "Contrato de agencia. La ruptura intempestiva y su indemnización" , Revista de Derecho Comercial del Consumidor y de la Empresa , Año I, N° 1, septiembre 2010; Hocsman, Heriberto , Tupa Fernando y Michelini, María L. (colab.), Contratos Modernos de Distribución Comercial, Lexis Nexis, Buenos Aires, 2007; Hocsman, Heriberto con la colaboración de Buccheri Sabrina , " El caso Telecel SRL c. Telecom Personal SA y la naturaleza del contrato de agencia comercial" , Revista de Derecho Comercial y de las Obligaciones, N° 228, Lexis Nexis; Krieger, Walter , " Algunas reflexiones en torno al contrato de agencia" , Revista de Derecho Comercial del Consumidor y de la Empresa, Año II, N° 6, diciembre 2011; Marzorati , Osvaldo y Molina Sandoval, Carlos ,Contratos de distribución , Heliasta, Buenos Aires, 2010; Marzorati, Osvaldo , Sistemas de Distribución Comercial , Astrea, Buenos Aires, 1990; Meirovich de Aguinis, Ana María , Contrato de agencia comercial , Buenos Aires, Astrea, 1991; íd., "Rescisión unilateral, abuso del derecho y control externo (Agencia comercial - Concesión y otros contratos afines)" , LA LEY, 1990- A, 1015; Molas, Ana , " Contrato de agencia (investigación de jurisprudencia)" ,ED, 100570; Pinto Monteiro, Antonio , Contrato de Agencia, Almedina, Coimbra, 2000; Pita, Enrique Máximo y Pita, Juan Martín , " Contrato de agencia" en: Rouillon, Adolfo ,Código de Comercio Comentado y Anotado , t. II, La Ley, Buenos Aires, 2005; Rivera, Julio César , " Cuestiones vinculadas a los contratos de distribución" , Revista de Derecho Privado y Comunitario . 3; Contratos Modernos , Rubinzal - Culzoni, Santa Fe, 1994; Ymaz Videla, Martín Rafael , " El contrato de agencia comercial ¿ultraactividad de sus prórrogas?" , LA LEY, 2002- B, 1048; Zavala Rodríguez, Carlos J., " El contrato de agencia no es un contrato asociativo" , LA LEY, 2003- F, 1013.
I. Comentario
1. Contratos de distribución 1.1. Los nuevos modos de comercialización A partir del fenómeno de la globalización, el mundo de los contratos ha tenido profundos cambios ante la necesidad de adaptarse a la nueva realidad a través de diferentes figuras negociales, superando los moldes clásicos.
Uno de los problemas de toda empresa, en una economía de mercado, es la necesidad de llegar al público con sus productos o servicios, concretamente, a los consumidores como destinatarios finales; generalizándose, de esta manera, la aparición de grandes centros comerciales y otros modos de comercialización.
Desde una perspectiva, el productor puede llegar al público sin recurrir a una red integrada por terceros por medio de bocas de expendio directa, oficinas de venta, sucursales, stands , locales de venta en shopping centers , o mediante el llamado factory .
Estos acuerdos forman una red de comercialización entre productores y distribuidores de naturaleza contractual en la cual se integran diversas alternativas de venta de productos. Así, Farina tiene dicho que en lugar de ejercer directamente el comercio al por menor en nombre propio, el productor instituye redes de venta directa, constituida por los centros de venta o hipermercados funcionalizados en los cuales se reúnen productos similares o por sectores de mercaderías afines.
De tal modo, el productor puede crear una integración vertical para llegar al público y acrecentar su propia competitividad, a cuyo fin se articula con otras sociedades u organizaciones empresarias que permiten, no sólo la distribución de los productos, sino también la configuración de la red de servicios de pos venta. En esta línea, se pueden citar como ejemplos desde las sucursales o filiales de la propia casa matriz, como así también los denominados shopping centers, factory e hipermercados.
1.2. Redes de comercialización por terceros Ahora bien, los tres capítulos que desarrollaremos a continuación, se refieren específicamente a distintas modalidades de comercialización por terceros.
Los sistemas de fabricación, distribución y comercialización se han modificado muy fuertemente en los últimos tiempos. De un sistema concentrado en un mismo y único sujeto se ha pasado a sistemas de desconcentración, donde participan dos o más sujetos independientes entre sí.
La noción tradicional de comerciante individual ha sido sustituida por la noción de empresa; estas empresas o sociedades (si es que adoptan un determinado ropaje jurídico) contratan en forma masiva, para amplios mercados, con el objeto de satisfacer las mayores necesidades de la moderna sociedad de consumo.
A su vez, las empresas se agrupan entre sí. Esta agrupación de empresas independientes puede lograrse por métodos verticales u horizontales .
Los métodos horizontales comprenden los convenios que celebran las empresas con el propósito de coordinar sus actividades. Cada empresa mantiene su estructura jurídica propia, sin subordinarse a la otra. Así, la ley 22.903,modificatoria de la ley 19.550, regula los contratos de colaboración empresaria: agrupaciones de colaboración (arts. 367 y ss.) y las uniones transitorias de empresa (arts. 377 y ss.). En el nuevo Código Civil y Comercial estas modalidades están reguladas como contratos asociativos: agrupaciones de colaboración (arts. 1453 a 1462) y uniones transitorias (arts. 1463 a 1469).
Los métodos verticales, en cambio, implican una suerte de " posición dominante " de una empresa sobre la otra. Esta posición puede lograrse ejerciendo control interno (por ejemplo, una sociedad tiene acciones de otra en número suficiente para asegurar la mayoría en la toma de decisiones); o ejerciendo un control externo, a través de vinculaciones ínter empresariales que generalmente terminan por establecer dependencia económica. Esta dependencia puede manifestarse por restricciones contractuales impuestas por una sociedad a otra respecto de la distribución de ganancias, el otorgamiento de préstamos, de garantías comerciales, de asistencia técnica, etcétera.
Los contratos de agencia, concesión, distribución y franchising son fruto de estos nuevos fenómenos de comercialización, normalmente en situaciones de dominación. Tienen en común ser instrumentos aptos para permitir la fabricación, comercialización y distribución de los productos contando con la colaboración o cooperación de comerciantes independientes jurídicamente que se vinculan al quehacer económico del productor o fabricante formando una red o cadena.
El nuevo Código Civil y Comercial regula esta serie de contratos entre las empresas, en los que existe una concentración vertical c omo señalamos que implican la prevalencia de una de las partes que impone las condiciones de comercialización a la otra a través de un contrato de adhesión (agencia, concesión y franquicia).
Ver articulos: [ Art. 1475 ] [ Art. 1476 ] [ Art. 1477 ] 1478 [ Art. 1479 ] [ Art. 1480 ] [ Art. 1481 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1478 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO TERCERO
- DERECHOS PERSONALES
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TITULO IV
- Contratos en particular
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CAPITULO 16
- Contratos asociativos
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SECCION 5ª
- Consorcios de cooperación
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