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ARTICULO 1466.-Inscripción registral. El contrato y la designación del representante deben ser inscriptos en el Registro Público que corresponda.
I. Relación con el Código Civil y con la Ley de Sociedades Comerciales.
Fuentes del nuevo texto El artículo bajo comentario reproduce el art. 380, LSC, sin la referencia a los arts. 4 y 5 del anterior régimen societario (LSC). Lo mismo hizo el Proyecto de unificación de 1998 en su art. 1356 que resulta su fuente inmediata.
II. Comentario
Se exige la inscripción del contrato y del representante y su domicilio (art. 1464 inc. g).
La inscripción registral no tiene carácter constitutivo. Si no hay inscripción registral, se tratará de un contrato de colaboración no inscripto, pero no será una sociedad de hecho (Lorenzetti).
Ante la falta de inscripción según hemos destacado con anterioridad no serán oponibles las cláusulas contractuales frente a los terceros, salvo que hubiesen conocido efectivamente el contenido del contrato, siendo válidas no obstante entre las partes (ver comentario al art. 1447).
Hemos remarcado al comentar el art. 1464 que la falta de inscripción dada la nueva ubicación sistemática de estos convenios, ya no plantea como problema su irregularidad, ni puede siquiera pensarse en la aplicación del régimen de sociedades irregulares en subsidio, como se sostuvo por parte de alguna doctrina en el anterior régimen (Roitman, Otaegui).
El Registro cualquiera sea la denominación que adopte seguirá siendo meramente declarativo, como lo fue siempre, siendo el contrato plenamente oponible entre las partes a tenor de lo dispuesto en el art. 1447 (ver comentario), lo que no debe juzgarse más que una reiteración de los principios generales (art.
959, Cód. Civ. y Com.), remarcado por los debates anteriores a la sanción del Nuevo Código Civil y comercial dada la ubicación que tenían estos contratos en el régimen de las sociedades (LSC).
Ya antes de la sanción del nuevo Código se había sostenido la solución que propiciamos, sobre la base de la rigurosidad del régimen de las sociedades de hecho, la necesidad de preservar el negocio y el respeto de la autonomía de la voluntad (cfr. Esper). Hoy la solución no puede ser discutida ante la claridad del nuevo régimen normativo (art. 1447, Cód. Civ. y Com.).
Por otra parte, destaquemos que también deberán inscribirse los nombramientos de nuevos representantes, sustitución de los mismos, cambio del domicilio especial, los eventuales supuestos de exclusión, separación e ingreso de nuevos partícipes, la extinción del contrato y en general cualquier otra vicisitud que modifique los contenidos del contrato originario establecidos en el art. 1464 como contenidos mínimos.
III. Jurisprudencia
La jurisprudencia ha destacado que "la inscripción registral no tiene carácter constitutivo. Si no hay inscripción registral, se trata de un contrato de colaboración no inscripto, pero no será una sociedad de hecho" (CNCom., sala A, 1/4/1986, ED, 123- 387; id., 12/2/1987, ED, 123- 384, con nota de Anaya, " La autonomía privada en los contratos de colaboración empresaria" ). El acuerdo no inscripto continúa siendo UT, no se modifica su validez y exigencia entre sus signatarios, pero resulta inoponible a los terceros contratantes" (CNCiv., sala M, 10/8/1994, ED, 167- 87).
Ver articulos: [ Art. 1463 ] [ Art. 1464 ] [ Art. 1465 ] 1466 [ Art. 1467 ] [ Art. 1468 ] [ Art. 1469 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1466 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
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- DERECHOS PERSONALES
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- Contratos en particular
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CAPITULO 16
- Contratos asociativos
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- Uniones Transitorias
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