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ARTICULO 1452.-Limitación de las pérdidas. Las pérdidas que afecten al partícipe no pueden superar el valor de su aporte.
I. Relación con la Ley de Sociedades Comerciales. Fuentes del nuevo tex
to La norma reproduce lo dispuesto en el art. 365, LSC, y en el art. 1342 del Proyecto de unificación del año 1998, manteniendo consecuentemente vigencia los comentarios doctrinarios y análisis jurisprudenciales de la cuestión.
II. Comentario
1. La norma reproduce la solución consagrada en el art. 365, LSC, hoy derogado, que salvo lo dispuesto en el art. 1450 sobre exteriorización de la actividad común, es una consecuencia natural del carácter oculto o meramente interno del negocio frente a los terceros.
En efecto, cada uno de los partícipes realizarán sus aportaciones al patrimonio personal del gestor o los gestores, quienes son los únicos que se vincularán con los terceros y asumirán la totalidad de las obligaciones derivadas de la ejecución de los negocios en participación, salvo lo normado en el art. 1450.
2. La quiebra del socio gestor Finalmente cabe analizar las implicancias de la quiebra del socio gestor, en torno a la responsabilidad del los partícipes, quien como acabamos de ver limitan su responsabilidad al valor de sus aportaciones.
El punto ya se encontraba legislado en el art. 151, ley 24.522, que no ha sufrido modificación y dispone: " Sociedad accidental. La declaración de quiebra del socio gestor produce la disolución de la sociedad accidental o en participación.
"Los demás socios no tienen derecho sobre los bienes sujetos a desapoderamiento, sino después que se haya pagado totalmente a los acreedores y los gastos del concurso".
La norma con las adecuaciones necesarias para compatibilizarla con la nueva ubicación sistemática del negocio, entendemos subsiste vigente.
La declaración en quiebra del gestor producirá la anulación del contrato (no su disolución). Por otro lado al haber ingresado los aportes de los partícipes al patrimonio personal del gestor, todos serán objeto de desapoderamiento, y los eventuales créditos que los mismos tuvieren contra el gestor, serán preteridos como créditos subordinados.
La quiebra del gestor no se extiende a los partícipes en los términos del art.
160LCQ, hoy menos que nunca atento la falta de toda asimilación del negocio en participación a la sociedad. No obstante, los terceros frente a los cuales se haya exteriorizado la actuación en común podrán exigir sus créditos contra los partícipes en cuanto obligados solidarios e ilimitados, sin que ello implique la necesaria extensión de la quiebra.
La quiebra no puede extenderse a los socios si su solidaridad se impuso sólo respecto de determinadas operaciones en los términos del actual art. 1450, antes art. 363, LSC (cfme. Rouillon, en contra Roitman, Vítolo). Hoy la falta de existencia de una sociedad impide cualquier duda respecto de la aplicación del dispositivo a los partícipes de un negocio en participación, en cuanto alude expresamente a la quiebra de una sociedad (art. 160, LCQ), que tampoco existía frente a terceros en el viejo régimen.
LEY 26.994/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES TITULO IV CONTRATOS EN PARTICULAR CAPÍTULO 16. CONTRATOS ASOCIATIVOS Comentario de Francisco JUNYENT BAS Y Luis Facundo FERRERO Sección 3a - Agrupaciones de colaboración.
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¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1452 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO TERCERO
- DERECHOS PERSONALES
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TITULO IV
- Contratos en particular
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CAPITULO 16
- Contratos asociativos
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SECCION 2ª
- Negocio en participación
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