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ARTICULO 143.-Personalidad diferenciada. La persona jurídica tiene una personalidad distinta de la de sus miembros.
Los miembros no responden por las obligaciones de la persona jurídica, excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
El principio de la personalidad diferenciada está también explícitamente presente en el art. 39 del Código Civil, que establece que las personas jurídicas serán consideradas como personas enteramente distintas de sus miembros, y que los bienes que pertenezcan a la asociación, no pertenecen a ninguno de sus miembros; y ninguno de sus miembros, ni todos ellos, están obligados a satisfacer las deudas de la corporación, si expresamente no se hubiesen obligado como fiadores, o mancomunado con ella.
El principio de irresponsabilidad de los miembros por las obligaciones de la persona jurídica también estaba presente en el art. 155 del Proyecto de 1998.
II. Comentario
El principio de separación de patrimonios es uno de los ejes rectores y razón de ser de la personalidad jurídica.
Dicho principio opera tanto respecto de los bienes de que es titular la persona jurídica y que no pertenecen por tanto a ninguno ni a todos de sus miembros, como de las obligaciones, ya que ninguno de sus miembros, ni el conjunto de ellos, es responsable de éstas.
Este principio sólo puede ser dejado de lado excepcionalmente ante circunstancias que especialmente lo ameriten, ya sea que estén previstas en el Código o en otras leyes especiales o generales, como por ejemplo, la ley 19.550 de Sociedades Comerciales o la ley 24.522 de Concursos y Quiebras.
Puntualmente, en el nuevo Código se contemplan algunos casos de desplazamiento de dicho principio general dirigidos a tutelar situaciones especiales como las de ciertas clases de acreedores involuntarios o manifiestamente desprovistos de cualquier poder negocial que les hubiera podido permitir acotar los riesgos de la contratación u obtener determinadas garantías.
Con ello se busca sancionar en el plano patrimonial conductas de indebida traslación del riesgo empresarial a terceros "débiles" o que por las circunstancias mismas del nacimiento de su derecho, no han contado con posibilidades previas de defenderse.
También se prevén supuestos de responsabilidad por apariencia creada, como cuando determinados miembros de una persona jurídica difunden o permiten que se difunda su nombre o se utilice cualquier medio idóneo para inducir una creencia generalizada en la solvencia de la entidad basada en el supuesto respaldo patrimonial con que ella contaría.
Incorpora, además, la teoría de la desestimación de la personalidad jurídica, como instituto de excepción al criterio de separación o diferenciación, cuestión que analizaremos en el comentario al art. 144 del Código.
III. Jurisprudencia
1. La personalidad diferenciada de la sociedad y sus administradores constituye el eje sobre el que se asienta la normativa sobre sociedades anónimas y ésta conforma un régimen especial que se explica porque aquéllas constituyen una herramienta que el orden jurídico provee al comercio como uno de los principales motores de la economía (CSJN, 31/10/2002, JA 19/2/2003, 86; DT, 2003-A, 222, DT 2003-A, 672, AR/JUR/597/2002).
2. Es improcedente responsabilizar solidariamente, en los términos de los arts.
54 y 59 de la ley 19.550 de Sociedades Comerciales, al socio administrador de las personas jurídicas demandadas por los créditos laborales debidos a un dependiente, pues un criterio que frente a cualquier tipo de antijuridicidad que cometa un ente colectivo conduzca a la responsabilidad de sus miembros, implicaría la desaparición absoluta del principio de la personalidad diferenciada de la sociedad, sus socios y administradores, máxime si se considera que su responsabilidad es de orden excepcional (CNTrab., sala VIII, 9/9/2008, Doctrina Judicial Online, AR/JUR/10287/2008).
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¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 143 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO PRIMERO
- PARTE GENERAL
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TITULO II
- Persona jurídica
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CAPITULO 1
- Parte general
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SECCION 1ª
- Personalidad. Composición
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