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ARTICULO 208.-Quórum especial. Las mayorías establecidas en el artículo 207 no se requieren para la designación de nuevos integrantes del consejo de administración cuando su concurrencia se ha tornado imposible.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto.
Salvo por algunos detalles menores, ambas disposiciones guardan similitud con sus fuentes normativas, los arts. 15 de 16 de la Ley de Fundaciones, y 195 y 196 del Proyecto de 1998.
II. Comentario
Si bien el funcionamiento del consejo de administración, del comité ejecutivo, y de cualquier otro órgano de la fundación ha de regirse por las disposiciones del estatuto, el Código establece una serie de normas mínimas supletorias.
En tal sentido, establece que el quórum para sesionar será el de la mitad más uno de sus integrantes, mientras que la adopción de decisiones requiere el voto afirmativo de la mayoría absoluta de los votos presentes, excepto que la ley o el estatuto establezcan mayorías calificadas. En caso de empate, el presidente del cuerpo (consejo o comité) tendrá voto de desempate.
Estas mayorías, en cambio, no se requieren para la designación de nuevos integrantes del consejo de administración cuando su concurrencia se ha tornado imposible (art. 208).
La norma no fija competencias específicas para las reuniones ordinarias y extraordinarias, quedando éstas libradas a lo que establezca el estatuto.
No obstante, haciendo un paralelismo con los principios rectores en la materia de las demás personas jurídicas, puede afirmarse, que, a priori , competerá a las reuniones ordinarias el tratamiento de los asuntos corrientes del quehacer de la fundación (p. ej., contrataciones de bienes y servicios, actividades de fomento o esponsoreo, pagos de gastos e impuestos, inversión de fondos, aprobación de los estados contables, renovación de autoridades, etc.), mientras que quedarán reservadas a la competencia de la reunión extraordinaria las materias atinentes a reformas estatutarias, cambios en el proyecto de actuación de la entidad, disolución, fusión, reconducción, etc., es decir, aquellas que posean trascendencia institucional.
El estatuto deberá prever la periodicidad con la que deberán convocarse las reuniones ordinarias, siendo obligatorio la celebración de al menos una reunión anual, dentro de los 120 días posteriores al cierre del ejercicio, para el tratamiento de la memoria, el balance general y el estado de resultados correspondiente al mismo. Las reuniones extraordinarias tendrán lugar cuando el presidente las convoque por su propia decisión o por el pedido de algún consejero.
De las decisiones adoptadas en las reuniones deberá dejarse constancia en el libro de actas que a tal efecto deberá llevar la entidad, y el testimonio podrá consistir en un resumen de lo que resultase de la convocatoria con todos los detalles más relevantes de lo actuado. En este aspecto, el nuevo Código es menos exigente en cuanto a la formalidad del contenido del acta, ya que la Ley de Fundaciones y el Proyecto de 1998 exigían reflejar las manifestaciones de los miembros durante la deliberación, la forma de las votaciones y sus resultados, con expresión completa de las decisiones.
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- PARTE GENERAL
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CAPITULO 3
- Fundaciones
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SECCION 2ª
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