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ARTICULO 210.-Acefalía del consejo de administración. Cuando existan cargos vacantes en el consejo de administración en grado tal que su funcionamiento se torne imposible, y no pueda tener lugar la designación de nuevos miembros conforme al estatuto, o éstos rehúsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder a reorganizar la administración de la fundación, a designar sus nuevas autoridades, y a modificar el estatuto en las partes pertinentes.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
Sólo diferencias estilísticas separan la redacción del art. 209 del nuevo Código de la que trae el art. 17 de la Ley de Fundaciones, la que a su vez era replicada por el art. 198 del Proyecto de 1998.
En cuanto al art. 210 del nuevo Código, tiene su fuente en el art. 17 de la Ley de Fundaciones y el art. 199 del Proyecto de 1998.
II. Comentario
La primera de las normas en análisis contempla el caso de la remoción de un miembro del consejo de administración por decisión de los restantes miembros, para lo cual se requiere una mayoría agravada de las dos terceras partes de los integrantes del cuerpo.
La disposición no exige que la remoción sea por justa causa, por lo cual no puede descartarse la viabilidad de una eventual remoción ad-nutum .
El nuevo Código también prescribe que el estatuto puede prever la caducidad automática de los mandatos por ausencias injustificadas y reiteradas a las reuniones del consejo. En este caso el cese del cargo del consejero no requeriría una decisión en tal sentido del consejo de administración, sino la mera constatación de la verificación de los presupuestos de la caducidad.
El art. 210, por su parte, establece que en el caso que no puedan llenarse las vacantes del consejo de administración de forma tal que su funcionamiento se hiciese imposible, es la autoridad de contralor quien deberá proceder a reorganizar el gobierno de la entidad para evitar la paralización de sus actividades, designando a tal efecto nuevas autoridades y modificando los estatutos en el caso que fuera necesario.
III. Jurisprudencia
1. No puede afirmarse que existió un abuso de la mayoría cuando por razones de mal desempeño en las funciones los asociados fueron excluidos, ya que el Consejo de Administración pudo comprobar que los consejeros salientes habían realizado una contratación irregular que generó pérdidas económicas a la sociedad, por lo que no puede afirmarse a priori que la exclusión no haya estado inspirada en la defensa del interés social (C3a Civ. y Com. Córdoba, 18/12/2008, 70053916).
2. La acefalía del consejo de administración de la fundación, sumado a la falta de presentación de rendiciones mensuales de cuentas, a la omisión el deber de presentación de balances y la carencia de todo registro en los libros sociales, permite concluir que la fundación no ha dado comienzo a sus actividades específicas (Inspección General de Justicia, 28/11/2003, Abeledo Perrot N° 1/5516033).
Ver articulos: [ Art. 207 ] [ Art. 208 ] [ Art. 209 ] 210 [ Art. 211 ] [ Art. 212 ] [ Art. 213 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 210 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO PRIMERO
- PARTE GENERAL
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TITULO II
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CAPITULO 3
- Fundaciones
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SECCION 2ª
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