Art. 1011 del Codigo Civil y Comercial


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    Contratos de larga duración. En los contratos de larga duración el tiempo es esencial para el cumplimiento del objeto, de modo que se produzcan los efectos queridos por las partes o se satisfaga la necesidad que las indujo a contratar. Las partes deben ejercitar sus derechos conforme con un deber de colaboración, respetando la reciprocidad de las obligaciones del contrato, considerada en relación a la duración total. La parte que decide la rescisión debe dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de buena fe, sin incurrir en ejercicio abusivo de los derechos.

    I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto

    La incorporación de una norma sobre los denominados " contratos de larga duración " es una novedad absoluta, pues no reconoce antecedentes en el Código Civil ni en los proyectos nacionales de reforma.

    II. Comentario

    1. Los denominados "contratos de larga duración". Justificación de una regulación propia Aun cuando el Código Civil y Comercial no alude por suerte a la función social del contrato (aunque los Fundamentos tratan de tal "función" ), lo cierto es que el contrato moderno no reposa sobre los mismos paradigmas que el contrato del siglo XIX. Ya la reforma de 1968 afectó los pilares esenciales del individualismo del siglo XIX que inspiraban al código de Vélez, lo que permitió decir a Spota y a otros autores que en realidad desde aquélla reforma ya no rige el Código de Vélez sino que " contamos con un nuevo Código Civil". Efectivamente, la incorporación de la doctrina del abuso del derecho que implica el reconocimiento de la relatividad de todos los derechos subjetivos, el principio general de la buena fe que se proyecta sobre la celebración y la ejecución del contrato y sus corolarios: la lesión y la excesiva onerosidad sobreviniente, permiten construir un nuevo modelo de contrato. En ese orden de ideas el insigne jurista brasileño Arnaldo Waldescribió que " en los últimos años dejóse de concebir el contrato como representativo de intereses antagónicos, llegando los autores y la propia jurisprudencia a admitir, inicialmente en los contratos de largo plazo, y, en seguida en todos ellos, la existencia de una affectio la affectiocontractus, con alguna semejanza con otras formas de colaboración, como la affectiosocietatis... En vez de adversarios los contratantes pasaron a ser caracterizados como socios que pretenden tener, uno con el otro, una relación equilibrada e igualitaria, teniendo en vista una mayor fraternidad y justicia " . Y luego de recordar los inicios del solidarismo contractual con los aportes del ilustre René Demogue, el profesor Wald continúa afirmando: " Hay, pues, una evolución en la cual, después de abandonada la concepción del contrato como manifestación ilimitada de la libertad individual, le damos una nueva conceptualización en la que prepondera, o debe preponderar, sobre la voluntad individual de cada uno de los contratantes, el consenso que entre ellos se formó, sin que sea lícito a cualquiera de ellos obtener una ventaja mayor de lo racionalmente aceptable, en el momento tanto de la celebración como de la ejecución del contrato " . De modo pues que el contrato es concebido como un bloque de derechos y obligaciones de ambas partes, que debe mantener su equilibrio inicial... de donde en vez del contrato irrevocable, fijo, cristalizado de ayer, conocemos un contrato dinámico y flexible que las partes quieren y deben adaptar para que pueda sobrevivir... La plasticidad del contrato transforma su propia naturaleza, haciendo que los intereses divergentes del pasado sean ahora convertidos en una verdadera asociación, en la cual todos los esfuerzos son válidos y necesarios para hacer subsistir el vínculo entre los contratantes...Dentro de ese concepto de asociación se admite la anulación del contrato por lesión o su revisión en virtud de la excesiva onerosidad. Y cuando ello se vincula con el factor " tiempo " , ese nuevo modelo de contrato se evidencia todavía más. Se reconoce entonces al contrato como imponiendo a los operadores (inclusive jueces y árbitros) " una cada vez más afinada labor de cooperación " (Morello), y ello lleva a autorizada doctrina a señalar que " Desde esta óptica el contrato ' entregado al tiempo ' requiere un enfoque diverso... se extiende la frontera del deber de cooperación, hasta abarcar el deber de cumplir la legítima expectativa de la contraparte, o de evitar todo aquello que pudiera frustar el fin de la convención o perjudicar indebidamente al cocontratante. En otros términos, al antagonismo característico del contrato de ejecución instantánea lo reemplaza una suerte de affectio contractus que aproxima este modelo a un arquetipo negocial de carácter asociativo " (Tobías De Lorenzo). En la misma orientación se reconoce que los contratos de duración, aunque sean de cambio, deben ser vistos como contratos similares a los asociativos, transformados por esa relación con el exterior, y caracterizados por tener un fin común y exigir solidaridad, subrayándose que estos contratos exigen cooperación en lugar de competencia... (Nicolau). De modo pues que una regulación de los contratos de larga duración resulta adecuada a los tiempos que corren, a la práctica negocial tanto local como internacional, así como a la evidencia de que ellos plantean problemas distintos que deben ser encarados con soluciones apropiadas. 2. Caracterización del contrato de larga duración La caracterización que hace el Código Civil y Comercial es muy simple pues toma como elemento definitorio al tiempo cuando él resulta esencial para el cumplimiento del objeto; aunque aquí parecería que la palabra objeto está tomada como finalidad o por lo menos puede también ser interpretada como finalidad. Comprende aquellos contratos en los cuales las inversiones de las partes requieren un tiempo para ser amortizadas, lo que puede ir desde la explotación de un bosque a la construcción y alquiler de una estación de servicios o el suministro de gas para una planta de fertilizantes o una fábrica de aluminio 3. Deberes de las partes 3.1. Deber de colaboración El Código exige a las partes satisfacer un deber de colaboración respetando el carácter recíproco de las obligaciones, considerada en relación a la duración total. El deber de colaboración es una de las derivaciones del principio de buena fe en la etapa de ejecución del contrato, con lo cual es poco lo que el Código agrega. 3.2. Deber de renegociar El último párrafo establece que la parte que decide la rescisión debe dar a la otra la oportunidad razonable de renegociar de buena fe. Nuevamente es oscuro el texto pues no aclara si estamos ante una decisión de rescindir causada en la alteración de las circunstancias que sirvieron de base al contrato o si se trata de rescindir un contrato sin plazo en el cual se supone que cualquiera de las partes puede rescindirlo en cualquier momento aunque después que las partes hayan tenido la oportunidad de amortizar sus inversiones y obtener una razonable ganancia. Lo cierto es que hoy en día la doctrina reconoce una suerte de "deber de renegociación" , cuando el contrato ha sido alterado en su conmutatividad, sin que sea necesario para ello que una de las partes pretenda rescindirlo. La rescisión puede ser la consecuencia del fracaso de las negociaciones que las partes debieron emprender de buena fe. Ello no aparece así plasmado en el Código Civil y Comercial, e incluso la regulación de la imprevisión no contempla un "deber de renegociar", aunque acuerda a la parte afectada el derecho a plantear judicial o extrajudicialmente la adecuación del negocio.

    III. Jurisprudencia

    En el caso de falta de plazo expreso convenido para la ejecución del contrato, la buena fe como regla de interpretación no debe conducir a pensar en la duración indefinida, sino que dicho principio impone que las obligaciones deban cumplirse y el contrato concluir en el tiempo que las partes razonablemente pudieron entender, obrando con cuidado y previsión. Por lo tanto los contrato sin plazo pueden ser rescindidos por cualquiera de las partes una vez transcurrido un tiempo suficiente como para que la otra parte pueda haber amortizado sus inversiones y obtenido una razonable ganancia (CSJN, 4/8/1988, LA LEY, 1989 - B, 4 con nota de Antonio Boggiano, LLC 1989, 693 con nota de Juan C. Hariri, JA, 1988-III -56 ) LEY 26.994/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES TITULO II CONTRATOS EN GENERAL CAPÍTULO 6 CAUSA

    Comentario Infojus del Art. 1011 del C.C.C.N

    El articulo-1011, se relaciona con el/los artículo/s antiguamente en el Código Civil Velezano
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    Artículo actualizado vigente de la Republica Argentina
    Fecha de vigencia: apartir del 1 de Agosto del Año 2015
    Fuente de información: infojus: Fuente: Infojus Codigo Comentado
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