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ARTICULO 858.-Definiciones. Se entiende por cuenta la descripción de los antecedentes, hechos y resultados pecuniarios de un negocio, aunque consista en un acto singular.
Hay rendición de cuentas cuando se las pone en conocimiento de la persona interesada, conforme a lo dispuesto en los artículos siguientes.
I. Relación con el Código Civil y con el Código de Comercio. Fuentes del
nuevo texto En los "Fundamentos" del Proyecto de 2012 se expone que la rendición de cuentas es "...regulada sistemáticamente con la finalidad de hacer coherentes la aplicación de este instituto en numerosos ámbitos".
La fuente de lo proyectado son, en lo sustancial, los arts. 805 a 810 del Proyecto de 1998.
Si bien coincidimos con la importancia de legislar esta materia, no consideramos adecuada la sistemática empleada: la ubicación del instituto en la última sección referida a las "clases de obligaciones" C apítulo 3°, Título I, del Libro Tercero , dado que el instituto se vincula más con los efectos de las obligaciones e l cumplimiento o no de este deber que respecto de las diferentes "especies" de obligaciones e incluso, en cierto punto, puede afirmarse que excede el aspecto puramente obligacional, abarcando temas propios del derecho comercial como es el status de comerciante (cfr. doct. arts. 68 y 70, Cód. de Comercio; Heredia, Gómez Leo, Martorell, Gómez Alonso de Díaz Cordero).
Por otra parte, en cuanto a la cuestión metodológica, no es de esperar que el operador jurídico encuentre con facilidad el tópico de la rendición de cuentas en la última sección del capítulo indicado del régimen de las "Obligaciones en general" (arts. 858/864), sino es por un índice analítico.
No obstante ello, nos parece de buen tino brindar un tratamiento conjunto del cumplimiento de la obligación de rendir cuentas, puesto que el mismo comprende un sinnúmero de supuestos de aplicación, a saber: el tutor o curador; el albacea; el mandatario; el gestor de negocios; el administrador de la sociedad; el comisionista; etcétera.
Constituye pues un acierto y mejora del legislador, aun con relación al derecho comparado (v.gr., Código Civil francés; Código italiano; Código suizo de las Obligaciones; Código Civil austríaco; etc.).
II. Comentario
1. Definición de cuenta En el derecho comercial se dice que el concepto de "cuenta" pertenece a las ciencias económicas (a la disciplina de la contabilidad), y aun en ese ámbito no existe acuerdo de qué se debe entender por "cuenta" (Fernández, Fontanarrosa).
Algunos sostienen que es un documento contable que demuestra en términos numéricos las diversas operaciones que han sido llevadas a cabo en una actividad negocial realizada en interés ajeno (Fernández), concluida con determinado resultado (Anaya, Fonatanarrosa). Para otros es una descripción gráfica de los diversos hechos y resultados pecuniarios relativos a una operación (Siburu).
Para este último autor toda cuenta tiene necesariamente tres elementos constitutivos: a) el título o denominación, que determina el objeto o el sujeto de la cuenta; b) la descripción sumaria de los hechos relativos a la operación objeto de la cuenta, tales como enajenaciones, adquisiciones, gastos y demás actos o gestiones que se refieran al patrimonio; y c) los resultados de la operación, parciales o generales avaluados en dinero o en especie. Las cuentas, además, pueden ser descriptivas o sinópticas. Las primeras presentan, además de los resultados numéricos, una descripción somera de los hechos que han producido los resultados. Las segundas sólo indican el título y los resultados.
La "rendición de cuentas" y las "cuentas" si bien son cosas estrechamente relacionadas, no deben ser confundidas: la rendición es un deber de poner en conocimiento del dueño del negocio los resultados y circunstancias en que el negocio se ha realizado, mientras que las cuentas son la forma ordinaria en que se cumple con esa obligación. La forma en que debe hacerse la cuenta es jurídicamente indiferente, pero por lo general ella se realiza con dos columnas de Debe y Haber, designadas con estos nombres o con las de Entradas y Salidas, Activo y Pasivo, Cargo y Descargo, según mejor convenga a la naturaleza de la operación objeto de la cuenta (Siburu).
La definición adoptada por el nuevo ordenamiento sigue estas líneas aunque resulta un tanto más amplia al comprender no sólo los resultados, sino también la relación de antecedentes y hechos de las operaciones del negocio efectuadas, incluyendo el supuesto de la realización de un acto singular.
2. Definición de rendición de cuentas Rendir cuentas de un negocio es poner en conocimiento de las personas interesadas todos los antecedentes, hechos y resultados de la operación (Siburu, Fontanarrosa, Anaya).
La rendición de cuentas se presenta entonces como un aspecto económicocontable y un aspecto jurídico. En el primero de ellos expone una serie de datos que dan razón del resultado económico de la actividad llevada a cabo por una persona que actúa en interés ajeno (v.gr., el mandatario, gestor, comisionista, etc.), en la cual cada asiento o partida reflejados en los libros de comercio debe estar en perfecta correspondencia con los recibos, órdenes, cuentas, contratos y otros documentos que justifiquen tal asiento o partida en el Debe y el Haber. El segundo aspecto implica la demostración cabal y documentada de las operaciones acabadas con determinado resultado, lo que permite acreditar que quien realizó la negociación resulta ser deudor o acreedor frente al otro sujeto a quien tiene la obligación de rendir cuentas (Siburu, Fernández, Gómez Leo).
La forma como se realice es secundaria (Segovia, Castillo, Siburu); lo esencial es que ella concuerde, sustancialmente, con los libros de quien rinde la cuenta, y se agreguen los respectivos comprobantes (art. 68, Cód. de Comercio; Fernández, Gómez Leo).
En materia civil, la rendición de cuentas es una obligación que nace exclusivamente del contrato o cuasi-contrato (mandato, gestión de negocios, etc.). El cumplimiento de tal obligación afecta sólo el interés privado, y, por consiguiente, puede relevarse de dicho cumplimiento al mandatario o gestor. En materia comercial, si bien la rendición de cuentas se forma también en un contrato, es además una obligación inherente al ejercicio del comercio y, por lo tanto, una obligación legal a la vez (Siburu).
En el caso particular del derecho de los contratos, se señala que la rendición de cuentas es una manifestación de la obligación de informar relacionada con la conclusión del encargo. El Código Civil contemplaba expresamente este deber para el mandatario (art. 1909) y para el gestor de negocios (art. 2296), para el administrador de la sociedad (art. 1700); el Código de Comercio para el comisionista (art. 277). A partir de ello se entendía que el principio general de que todo el que se encarga de negocios ajenos es sujeto pasivo de tal obligación. A pesar de su aplicación a una gran variedad de circunstancias, la regulación en el antiguo régimen era insuficiente, siendo sus perfiles definidos por la jurisprudencia (Lorenzetti).
3. Naturaleza jurídica de la rendición de cuentas La rendición de cuentas es una obligación de hacer. Si bien en muchos casos es un deber de fuente legal (obligación ex lege ; v.gr., en la tutela), lo cierto es que también puede ser fuente convencional, pudiendo las partes modificar su alcance y contenido (v.gr., en el contrato de mandato).
Asimismo, cabe señalar que la rendición de cuentas constituye una obligación inherente al ejercicio de un número importantes de profesiones u actividades lucrativas (v.gr., el administrador y, en general, el de todo comerciante que actúa en interés ajeno).
En definitiva, es una obligación que comprende no sólo el deber de todo comerciante de rendir cuentas de su gestión respecto de "toda negociación" (cfr.
art. 68, Cód. de Comercio), sino también el de toda operación realizada en interés ajeno, sea ello por virtud del principio de la autonomía privada, por la índole de la actividad desarrollada (relación continuada) o por disposición legal, tal como expresamente señala el art. 860 del nuevo Código.
4. Renunciabilidad Se ha discutido en doctrina si la rendición de cuentas en asuntos comerciales es renunciable o no. Para un sector de la doctrina, la renuncia a la obligación de rendir cuentas es contraria a la naturaleza del comercio (Halperín); y su carácter irrenunciable se justifica por razones de orden público, ya que la rendición de cuentas es un gran estímulo a la honestidad comercial (Siburu). Para otra opinión, en cambio, no puede haber óbice a la renuncia pues no se advierte cuál es el interés público comprometido, pareciendo más bien que la renuncia concierne solamente al interés privado del dueño del negocio (Fontanarrosa, Fernández, Anaya, Podetti, Gómez Leo, Etcheverry).
III. Jurisprudencia
1. La rendición de cuentas es la operación por la cual toda persona que actúa por cuenta de otro, o en interés ajeno, le da a éste razón de su cometido, detallando los actos cumplidos en su nombre o interés, mediante la exposición de todo el proceso económico y jurídico propio de ellos, y estableciendo el resultado final (CNCiv., sala C, LA LEY, 1975-D, 415; CNCom., sala A, LA LEY, 1984D, 177).
2. La rendición de cuentas constituye la operación por la cual toda persona que actúa por cuenta de otro, o en interés ajeno, le da a éste razón de su cometido, detallando los actos cumplidos en su nombre o interés, mediante la exposición de todo el proceso económico y jurídico propio de ellos, y estableciendo el resultado final. La obligación de rendir cuentas nace con la gestión de negocios ajenos y sólo puede exigirla quien encarga a otro la administración o realización de uno o más negocios o negociaciones determinadas (CNCom., sala D, 10/10/2001, voto del Dr. Rotman, Abeledo Perrot Online N° 30012533).
3. La obligación de rendir cuentas establecida en el art. 68 del Código de Comercio es, a la vez, una obligación contractual y legal (CNCom ., sala A, LA LEY, 133-404; ídem, sala B, LA LEY, 155-437; SCBA, LA LEY, 75-491).
Ver articulos: [ Art. 855 ] [ Art. 856 ] [ Art. 857 ] 858 [ Art. 859 ] [ Art. 860 ] [ Art. 861 ]
¿Qué artículos del Código Civil de Velez Argentino se CORRELACIONAN con El ARTICULO 858 del Código Civil y Comercial Argentina?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO TERCERO
- DERECHOS PERSONALES
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TITULO I
- Obligaciones en general
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CAPITULO 3
- Clases de obligaciones
>
SECCION 11ª
- Rendición de cuentas
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